1999年的香港。姐姐嘉美是模特，极度自恋，每天花4小时护肤。妹妹嘉丽是普通上班族，因一场火灾脸部重度烧伤。嘉美为了妹妹能重新生活，决定去黑市整容医生那里进行“皮肤移植”，把自己的脸皮移植给妹妹，而自己换上一张从死者身上取下的脸。手术成功，但嘉美要求与妹妹互换身份：从此她叫嘉丽，妹妹叫嘉美。妹妹以嘉美的脸和身份继续当模特，内心愧疚；姐姐以陌生脸孔生活，越来越嫉妒“自己”的成功。一年后，姐姐找到妹妹，要求换回，但妹妹拒绝了。姐姐在愤怒中准备杀死妹妹时，却在镜子里看到了自己新脸的微笑——那张死者的脸正在改变她的性格。最终姐姐放下刀，离开了香港。多年后，她以新身份在温哥华开了花店。
邱礼涛早期的冷门佳作，探讨了身份、容貌与自我认知的暴力关系。李丽珍的演技巅峰，一人分饰两角（的心理）。结局的细思极恐程度不亚于《假面》。画面血腥但极具艺术感。
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